上交所:加大对控制权争夺中违法违规行为的监管力度

财经调研网   陈明明   2018-04-29 01:38

  经济日报-中国经济网北京4月13日讯 据上交所网站消息,近日,上交所起草完成《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》并向市场公开征求意见。就该指引的出台背景和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。

  问题一:上市公司收购及权益变动应当如何履行信息披露义务,《上市公司收购管理办法》中已有相应规定。上交所此次出台专门的业务指引,进一步规范和细化该类事项的信息披露要求,主要有哪些背景和考虑?

  答:近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例,2013年和2014年,上市公司收购均不足40单,2015年、2016年和2017年连续三年接近60单;大额权益变动的增加更为显著,2013年仅230余单,2014年增加至370余单,2015年跃升至560余单,2016年、2017年继续保持在高位,均超过500单,已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。

  上市公司收购和大额股份权益变动,对投资者影响重大,既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动,并进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化;也直接涉及上市公司二级市场股票交易,关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此,相关信息披露是否及时、准确,始终是上交所信息披露一线监管中重点关注的一类问题。之所以要在现有《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)的基础上,出台专门的信息披露指引,主要有如下四方面的考虑。

  第一,及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题。从实践看,收购和大额股份权益变动,有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能,有助于完善上市公司内部治理。但另一方面,也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。例如,有的市场主体,利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”,引起股票交易异常波动,被市场质疑为“割韭菜”,严重损害中小投资者权益;有的收购行为,杠杆过高,资金运用期限错配,造成上市公司后续发展重大隐患,危及市场稳定运行;还有的上市公司股东,隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,规避信息披露义务,并以此获取不当利益。这些问题的产生,与收购及权益变动信息披露制度的不完备、不适应存在一定关联。因此,有必要结合新的市场情况,调整和完善现有制度规范,进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。

  第二,切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险。收购和大额股份权益变动,涉及大额资金融通,资金来源往往带有杠杆性。有些收购资金,还涉及合伙型、契约型的融资安排,利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用,在便利融资的同时,也容易诱发股票交易异常波动,在市场出现反转时,配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌,加剧市场波动。一些收购和大额持股市场主体,通过杠杆资金,同时持有多家上市公司股份,如果财务状况出现恶化,还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动,引发局部性市场风险。因此,有必要通过“穿透披露”,更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排,充分提示可能存在的交易风险,强化收购资金合规性的市场约束。

  第三、适应“沪港通”交易机制的需要。“沪港通”实施以来,资本市场国际化步伐加快,沪市国际化程度提升,沪港两地同时上市公司数量已近百家,越来越多的国际投资者开始投资A股市场。在此背景下,收购和大额股份权益变动信息披露制度,也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上,逐步有序衔接。目前,香港市场规定,持股5%以上的股东,其持有权益股份的百分比发生整数位变动,即每过一个1%的比例时需要披露,与A股市场现有规定存在差异,导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后,两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。

  第四、强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管。上市公司收购和股份权益变动,是一类特殊的信息披露事项,原有制度目标主要偏重收购预警。但在我国特有的市场环境下,大额持股变动已经成为一类股价敏感事项。一方面,大比例的股份变动,可能在短时间内改变股票的供求关系,容易引起股价异常的、非理性的波动。另一方面,持股变动主体,往往具备一定的市场影响力,投资决策被视为“风向标”,可能引发中小投资者盲目跟风。因此,交易所应当根据保护中小投资者的实际需要,做出更有针对性的信息披露制度安排,切实强化收购和大额权益变动的一线监管。

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责任编辑:陈明明 关键词: 上交所,加大,控制权,争夺,违法,违规,为的,监管,力度

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