经点问答:CDR细则出台 投资者保护有哪些安排?

财经调研网   陈明明   2018-05-08 11:42

  备受市场关注的《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)征求意见稿上周末出炉,《管理办法》对存托凭证基本制度作出了规范,包括存托凭证的发行、上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等。也就是说,待CDR办法和配套规则正式发布实施之后,企业即可按照相应要求进行CDR的申报,这意味境外上市企业通过CDR实现回归的进程进一步提速。

  所谓CDR,是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。

  那么,《管理办法》都提及了哪些内容?发行存托凭证应该满足哪些条件?关于投资者保护,监管部门都有哪些安排?经济日报-中国经济网将为您一一解答。

  Q1:《管理办法》主要内容有哪些?

  《管理办法》共八章,六十一条,主要包括以下内容:

  一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。

  二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序,对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定;规定了存托凭证上市交易的条件和程序,明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定,并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等,作出原则性安排。

  三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。

  四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责,对存托人资质作出了原则性规定;规定了存托协议、托管协议的必备条款,对参与各方的权利义务作出了安排。

  五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时,针对我国证券市场投资者结构的特殊性,设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

  六是强化监管执法,明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施,丰富证监会对违法违规行为的监管手段。

  Q2:发行存托凭证应该满足哪些条件?

  1.《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件。

  2.为依法设立且持续经营三年以上的公司,公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

  3.最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。

  4.境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  5.中国证监会规定的其他条件。

  Q3:上市和交易有哪些规定?

  1.证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定制定存托凭证上市规则。

  2.存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

  3.境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

  4.境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的,应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。

  5.境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。

  Q4:信息披露有哪些规定?

  1.境外基础证券发行人具有投票权差异、协议控制架构等情形的,应当在定期报告中披露相关情形及其对境内投资者带来的重大影响和风险事项。

  2.发生以下情形之一的,境外基础证券发行人应当及时进行披露:存托人、托管人发生变化;存托的基础证券发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化;对存托协议作出重大修改;对托管协议作出重大修改;存托凭证与基础股票的转换比例发生变动;中国证监会规定的其他情形。

  3.境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。

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